华泰联合证券有限责任公司

关于苏州华兴源创科技股份有限公司

实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见

(资料图片仅供参考)

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对华兴源创本次实施超额业绩奖励暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、超额业绩奖励暨关联交易概述

（一）超额奖励基本情况

经过中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1144号《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》同意，公司 2020年向李齐花、陆国初发行人民币普通股 28,086,418股（每股发行价格为人民币 25.92元）购买苏州华兴欧立通自动化科技有限公司（以下简称“华兴欧立通”）100%股权，上述股权过户工作已于 2020年 6月完成。

根据公司与李齐花、陆国初（以下合称“业绩承诺人”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“交易协议”），业绩承诺人承诺华兴欧立通 2019年、2020年、2021年和 2022年（以下简称“盈利预测补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）不低于 41,900万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

同时，根据交易协议，如果华兴欧立通在盈利预测补偿期间累计实现的实际净利润大于累计承诺净利润，则超过累计承诺净利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给华兴欧立通管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过公司购买华兴欧立通 100%股权交易总对价的 20%。其中，李齐花、陆国初获得的业绩奖励不超过超额业绩奖励总额的 50%，剩余部分由华兴欧立通管理层及核心人员享有。

（二）承诺业绩实现情况

公司已聘请具备证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对华兴欧立通 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度财务报表进行审计，对华兴欧立通业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核意见。经审计的华兴欧立通 2019年度至 2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2019至2022年度 累计金额
归属于母公司所有者的净利润	12,004.85	16,517.41	14,727.25	18,749.82	61,999.33
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	11,869.17	16,546.06	14,362.49	18,807.11	61,584.83
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润	11,869.17	16,517.41	14,362.49	18,749.82	61,498.89

华兴欧立通 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润为 61,498.89万元，大于累计承诺净利润 41,900.00万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 4月 26日出具《关于股东对苏州华兴欧立通自动化科技有限公司 2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]215Z0089号）（以下简称“盈利专项审核意见”），公司已满足超额业绩奖励的实施条件。

根据交易协议及与业绩承诺人协商确定，公司已于 2021年、2022年分别计提超额业绩奖励 509.45万元、11,249.89万元，合计为 11,759.34万元。上述超额业绩奖励将支付给华兴欧立通管理层和核心管理人员，其中支付给李齐花、陆国初的金额为 4,122.69万元，占超额业绩奖励总额的比例为 35.06%，未超过超额业绩奖励总额的 50%，符合交易协议的有关约定。

（三）关联交易情况

本次超额业绩奖励对象包括公司持股 5%以上的股东李齐花、陆国初，拟向二人支付的超额业绩奖励金额合计为 4,122.69万元。截至 2023年 3月 31日，李齐花直接持有公司 4.14%股份、陆国初直接持有公司 2.23%股份，上述二人系夫妻关系，为一致行动人，合计持有公司 6.37%的股份。因此，公司本次实施超额业绩奖励构成关联交易，关联交易金额为 4,122.69万元。

截至本次关联交易实施前，除李齐花、陆国初从公司领取现金分红及李齐花从华兴欧立通领取薪酬外，过去 12个月内公司与李齐花、陆国初之间不存在其他交易情况。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

本次奖励人员包括李齐花、陆国初，二人合计持有公司 5%以上的股份，根据《上海证券交易所科创板上市规则》，李齐花、陆国初为公司的关联方。

（二）关联方情况说明

李齐花，女，中国国籍，身份证号码 43051119**********，住所为江苏省常熟市支塘镇枫塘村双桥，担任华兴欧立通总经理、董事，直接持有公司 4.14%股份。

陆国初，男，中国国籍，身份证号码 32052019**********，住所为江苏省常熟市支塘镇枫塘村双桥，担任华兴欧立通董事，直接持有公司 2.23%股份。

李齐花、陆国初二人系夫妻关系，为一致行动人，合计持有公司 6.37%股份。

三、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

四、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易系公司兑现超额业绩奖励的承诺，各年度计提相应的超额奖励已计入当期费用，且本次实施属于超额奖励发放，不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生影响。

五、保荐机构的核查情况

保荐机构查阅了华兴源创与李齐花、陆国初等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》；查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就华兴欧立通 2019至 2022年度财务报表出具的相关《审计报告》；查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利专项审核意见；查阅了公司内部决策文件。

六、程序履行情况及相关意见

（一）审议程序履行情况

2023年 5月 15日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意支付本次超额业绩奖励金额为 11,759.34万元，奖励人员范围为华兴欧立通管理层和核心管理人员，公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会发表意见如下：“同意支付本次超额业绩奖励金额为 11,759.34万元，奖励人员范围为华兴欧立通管理层和核心管理人员。”

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司独立董事发表事前认可意见如下：“公司向交易对方李齐花、陆国初及华兴欧立通核心管理团队支付实施超额业绩奖励，是根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》的约定实施，且以会计师事务所审计报告为依据，具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意将《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。”

2、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：“公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东权利，特别是中小股东合法权益的情形；公司董事会对相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。” 七、保荐机构的核查意见

经核查，华泰联合证券认为：华兴源创本次实施超额业绩奖励暨关联交易的事项，已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规的规定。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及盈利专项审核意见，公司已满足超额业绩奖励的实施条件；公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易的事项系为履行交易协议的相关约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况；公司已在过往年度计提相应的超额奖励，本次实施超额业绩奖励不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生不利影响。综上，华泰联合证券对华兴源创实施超额业绩奖励暨关联交易的事项无异议。

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